说到股权架构设置，今天小编就和大家聊一聊关于创业企业和非上市公司的顶层设计以及股权架构设置，本期小编将会通过举例、分析、解读的方式带大家了解相关知识，具体内容就跟着小编一起来看看吧。
某公司准备申报IPO，并按照估值20亿元引进了财务投资者。引进投资者前，该公司的大股东是自然人，持股5000万元(持股比例70%)。按引进投资者的公司估值计算，大股东股权估价14亿元，已经增值13.5亿元。根据大股东的未来规划，想把该公司由自然人持股变更为大股东控制的其他公司持股;但由自然人持股变更为自然人控制的公司持股视为股权转让，需要按最近引进财务投资者的估值计税，预估需要缴纳近2.7亿元的个人所得税。最后，权衡再三，大股东只有非常遗憾地选择了仍按自然人持股的方式去申请公司上市。
上类案例不是个例。由不同利益主体持股的有发展前途的主体公司(经营性公司)，发展到一定规模之后，由自然人持股的控股股东(实际控制人)，往往想把自然人持股变更为公司持股，是因为公司持股比自然人持股具有很大的优势;但在创业之初，实际控制人往往不能体会到这些优势。实际控制人在与其他利益主体成立主体公司(经营性公司)之初或在其他合适时机，先策划安排好基本的持股架构，以股权投资公司作为与他人主体公司(经营性公司)的持股股东，建立根系状的公司管理体系，对之后建立自然人控制的商业帝国，具有重大的优势。在策划好大股东持股架构的同时，策划好主体公司(经营性公司)其他股东与高管的持股架构，可以为主体公司(经营性公司)稳定发展提供良好的基础。
一、定义概念
为方便叙述，本文先定义两个概念：
1. 主体公司(经营性公司)
指公司股东由不同的利益主体组成，各股东在主体公司(经营性公司)有各自独立的利益诉求的经营性公司;在公司设立及运作过程中，需要考虑到股东组成架构所代表的不同利益及各股东对公司内部营运管理的参与度，考量公司高管是否应该持股及公司高管如何持股等问题。
2. 持股公司
指直接或间接代表实际控制人，以持有其他主体公司(经营性公司)股权为目的的股权投资公司或类股权投资公司;在实际操作中，在主体公司(经营性公司)中充当大股东的各类非典型持股公司，通常亦可在主体公司(经营性公司)中借用本文关于持股公司与高管持股的架构设置。
二、主体公司(经营性公司)需要事先设计比较合理的股权架构
1. 主体公司(经营性公司)从设立开始，及在其后持续经营的过程中，会长期面对是否需要增加新股东，是否需要设定高管激励机制，是否需要给予高管股权，及调整高管岗位是否需要相应调整高管的股权等问题。
对一个有发展潜力的主体公司(经营性公司)而言，股权架构、高管岗位与人选、高管持股结构设置，通常是彼此间相互影响且往往处于动态调整的持续过程。对于主体公司(经营性公司)股权架构、高管股权激励的设定与调整、引进投资者的考虑等事项，在主体公司(经营性公司)处于不同地位的股东与高管，其认知与期望是不同的，事先设置好主体公司(经营性公司)的股权架构与股东的持股方式，可以显著减少股权架构、公司高管岗位与人选调整及高管持股结构调整、引进投资者等行为给主体公司(经营性公司)经营带来的不确定性，可较大程度地减轻主体公司(经营性公司)股权变动带来的税务负担。
如果等到公司发展到一定的规模之后，公司通过股权转让的方式进行股权架构调整，股东需要就溢价部分缴纳股权转让所得税;且在公司股权架构设定之后，对股权架构进行大的调整，很多时候会引起股东之间、股东与公司高管之间的各种疑虑，不利于公司的稳定和发展。故在公司设立之初或者经营初期，尽早设定有利于公司长远发展的股权架构，有十分重要的实际意义。
2. 在理性状态下来理解主体公司(经营性公司)股权架构等事项，大股东重点应当考量主体公司(经营性公司)的长远经营及与大股东的商业体系筹划;其他股东与公司高管则应当重点关注其经济利益的多寡与保障方法。各方股东应当了解各自在主体公司(经营性公司)的角色与利益所在，如此则能够比较顺利地设定主体公司(经营性公司)的股权架构。
3. 当然，不同主体公司(经营性公司)的股权架构，要根据每个主体公司(经营性公司)的目标业务、现有股东与现有高管等具体情况来设定。但对大多数主体公司(经营性公司)而言，可以重点考虑三个方面：一是大股东的持股方式，二是公司高管的持股方式，三是其他股东的持股方式。
4. 主体公司(经营性公司)大股东的持股方式
(1)对于许多民营企业而言，主体公司(经营性公司)在初创时期，往往由个人直接持有主体公司(经营性公司)的股权。当主体公司(经营性公司)不断发展，公司价值不断提升，此时如果想调整为由持股公司持股，在税务上会被视为个人股权的变现，按现有的税务规则，个人需要就股权增值部分在5年内分期交纳巨额的个人所得税;对以公司上市为目标的主体公司(经营性公司)而言，股权变更需要缴纳的所得税无法规避。
(2)综合分析不同规模主体公司(经营性公司)的发展过程，毫无疑问，实际控制人在主体公司(经营性公司)成立或初创阶段，根据发展可能设计成通过持股公司多层持股持有主体公司(经营性公司)的股权，与自然人直接持股相比，具有如下巨大的优势：
1)有利于实际控制人调度资金及资本运作
我国现行的金融体制对自然人从银行融资有诸多的限制，而以公司为主体进行融资则比较方便。如果实际控制人系通过持股公司持有主体公司(经营性公司)股权的方式控股主体公司(经营性公司)，持股公司财务报表可以合并主体公司(经营性公司)的经营业绩，在主体公司(经营性公司)具备实际价值的情形下，持股公司可以根据合并报表以自身名义为实际控制人之目的进行融资。
当主体公司(经营性公司)成为规模公司时，实际控制人在经营中往往已经积累了大量的资源，可以充分利用持股公司的融资能力，在主体公司(经营性公司)之外，合理投资其他与主体公司(经营性公司)非竞争的行业，与新老合作者设立新的主体公司(经营性公司)。通过持股公司持股不同主体公司(经营性公司)股权的架构，可以建立由实际控制人控制的公司集团，建立实际控制人控制的商业产业链。
2)避免自然人持股变更为公司持股时产生的个人所得税
在主体公司(经营性公司)初创阶段，就设定实际控制人通过持股公司持有主体公司(经营性公司)股权的持股结构，则在主体公司(经营性公司)发展过程中，就不需要把自然人名下的股权变更为持股公司持有的股权，实际控制人也不需要交纳个人所得税。
3)方便控股权转让
在自然人持股的情况下，实际控制人转让主体公司(经营性公司)股权，通常需要根据主体公司(经营性公司)章程约定取得其他股东同意，期间会产生很多不确定的因素。如果以持股公司方式持有主体公司(经营性公司)股权，可以通过直接转让持股公司本身的股权方式，达到转让主体公司(经营性公司)股权的目的。故很多大公司，往往会就单一合营项目，单独成立一个专门的持股公司(SPV)。
4)在主体公司(经营性公司)分红时，不需要交税
主体公司(经营性公司)给自然人股东分红，需要扣除个人所得税。主体公司(经营性公司)给税率相同的持股公司分红，持股公司不需要再就分红交纳所得税。
5. 主体公司(经营性公司)高管的持股架构
主体公司(经营性公司)高管的持股结构，可以由实际控制人控制的持股公司作为管理人(GP)，公司高管作为LP，通过签署有限合伙协议约定高管持股的条件、原则，设立有限合伙企业，持有主体公司(经营性公司)的股权。其明显的优点有：
实际控制人可以通过有限合伙企业持有主体公司(经营性公司)股权的方式，建立主体公司(经营性公司)高管持股的激励机制。可以通过有限合伙协议约定高管持股的条件、原则与调整机制。在主体公司(经营性公司)的发展过程中，通过有限合伙协议调整高管在有限合伙企业的利益，不会导致主体公司(经营性公司)股权结构的变动，可以避免主体公司(经营性公司)股权变动造成的困扰。
由于实际控制人的持股公司担任有限合伙企业的管理人，有限合伙企业持有的主体公司(经营性公司)股权所对应的表决权，直接或间接地掌握在实际控制人手里。实际控制人主导主体公司(经营性公司)建立高管激励机制，不会因实际控制人让渡股权而削弱其对主体公司(经营性公司)的控制，从而保证大股东可以不减少按商业需要可以预留给投资者的股权份额，保障大股东可以依据主体公司(经营性公司)的发展需要更大程度地利用投资者的资本与资源。
6. 其他股东的持股方式
其他股东的持股方式，应根据该等股东的性质、持股结构、投资主体公司(经营性公司)的目的、期限等因素综合考虑，根据主体公司(经营性公司)的具体情况具体策划。
以上就是今天关于创业企业/非上市公司顶层设计和股权架构设置的讲解分享，希望能帮助到大家。如果对创业企业/非上市公司顶层设计和股权架构设置这篇文章有相关疑问或需求，您可以拨打首页的咨询热线，我们有专业的人员为您服务解答。如果您喜欢这篇文章可以关注我们的网站，我们会不定时更新产品的知识解答，帮助您更好的此类产品，我们是您值得信赖的合作伙伴。
